O Judiciário tem entendido que sócio minoritário não pode ser excluído de uma sociedade por apenas discordar dos demais sócios.
Decisões de primeira e segunda instâncias, e até mesmo do Superior Tribunal de Justiça, têm determinado a reintegração de sócios que provaram não ter cometido nenhuma falta grave que justificasse a retirada.
No Brasil, contudo, existe uma exceção, e sócios podem ser excluídos caso haja ato de “inegável gravidade”, que possa ensejar justa causa. A questão está definida no artigo 1.085 do Código Civil.
Com base nesse dispositivo, um sócio minoritário, que detinha 40% da participação da P4 Engenharia, obteve sentença favorável na 2ª Vara Regional de Competência Empresarial e de Conflitos Relacionados à Arbitragem em São Paulo. A decisão determina sua reintegração.
No processo, alega que em dezembro de 2020 foi convocado para uma reunião formal de sócios que tinha como ordem do dia uma proposta de aumento de capital social, por meio de tomada de empréstimos, e que, por recusá-la, acabou excluído da sociedade. Mesmo com seu voto contrário, a proposta foi aprovada.
Após a reunião, o sócio enviou notificação extrajudicial para tentar impedir a efetivação dos empréstimos, mas não obteve sucesso. Com base nessa documentação e no seu voto contrário, na reunião, ele foi excluído da sociedade, em janeiro de 2021, segundo afirma no processo.
Em sua decisão, porém, a juíza Andréa Galhardo Palma entendeu que a exclusão de um sócio pelos demais só pode ser validada em caso de falta grave ou ato de inegável gravidade, aptos à colocar em risco a atividade empresarial. “A simples quebra da affectio societatis, ou seja, eventuais desentendimentos entre os sócios, não é motivo suficiente para fundamentar a exclusão”, diz (processo nº 1000422-16.2021.8.26.0068).
No STJ, há decisões no mesmo sentido. Um dos casos foi relatado pela ministra Nancy Andrighi, na 3ª Turma. Ela afirma que, “para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da affectio societatis, mas a demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos que ocasionaram essa quebra (REsp 1.129.222-PR).
Fonte: Valor Econômico
